準備成立公司時，除了公司名稱、營業項目、資本額與股東出資之外，「公司章程」也是相當重要的一份文件。不少創業者第一次接觸公司章程，可能會認為只要下載網路上的公司章程範本，填入公司名稱、股東及資本額等資料，就能完成公司設立所需的準備。然而，公司章程的作用並不只是辦理公司登記，更可能影響公司成立後的股東權利、表決方式、董事安排及公司治理。
尤其是兩人以上共同創業時，公司經營初期彼此理念一致，不代表未來不會因盈餘分配、重大決策、股權變動或經營方向而產生不同意見。此時，當初的公司章程如何規定，就可能成為釐清公司與股東權利義務的重要依據。因此，與其只問「公司章程怎麼寫？」，更應進一步了解章程中的每一項安排，可能對自己及公司產生什麼影響。
那麼，公司章程是什麼？必要記載事項有哪些？有限公司與股份有限公司的章程有什麼不同？公司章程範本可以直接照抄嗎？又有哪些情況建議找律師協助？
本文將從《公司法》及公司治理的角度，帶您一次了解公司章程的重要內容與常見法律問題，並說明有限公司、股份有限公司在章程設計上的差異。如果您正準備成立公司、與他人共同創業，或正在評估現有公司章程是否需要調整，都可以透過本文先掌握公司章程的基本觀念與規劃重點，降低日後因股東權利或經營安排不清而產生爭議的風險。
一、公司章程是什麼？為什麼成立公司一定要了解？
公司章程可以理解為規範公司內部組織、經營方式及股東權利義務的重要文件，也是公司設立與運作的重要依據。章程中通常會涉及公司名稱、所營事業、資本額、股東出資，以及董事、表決權或其他公司治理事項；實際應記載哪些內容，則會因有限公司、股份有限公司等公司類型及適用法規而有所不同。
對準備創業或成立公司的人而言，公司章程並不是「公司登記完成後就可以收起來」的形式文件。公司成立後，從股東如何參與重大決策、董事及公司負責人的權限，到股權安排、盈餘分配及公司治理等問題，都可能與公司法及章程內容息息相關。因此，在公司成立之初如何設計章程，可能直接影響日後公司經營與股東間的權利關係。
尤其多人共同創業時，更應重視公司章程內容。例如創業初期股東彼此關係良好，可能認為只要使用網路上的公司章程範本即可；但隨著公司規模擴大、股東意見產生分歧，甚至發生經營權爭議時，當初章程如何約定，就可能成為判斷各方權利的重要依據之一。
因此，公司章程的價值不只是「完成公司設立」，更重要的是事先建立公司運作規則。創業者在制定章程時，除了確認符合法律要求的必要記載事項，也應思考公司的股權結構、經營模式、未來募資規劃及股東間可能發生的情境，判斷是否需要設計更符合實際需求的條款。
如果公司只有單純的股權及經營架構，或許可以參考主管機關提供的公司章程範例；但若涉及多名股東、家族企業、特殊股權安排、經營權配置，或希望事先降低股東爭議風險，就不宜只將網路範本直接複製使用。
鴻安法律事務所提醒，公司章程中的文字看似簡單，背後卻可能牽涉公司治理及股東權利等法律問題。若不確定章程條款是否符合公司的實際需求，建議在公司設立或章程修改前，由熟悉公司法及企業法律事務的律師協助審閱與規劃，才能讓公司章程真正發揮規範公司運作、降低未來爭議風險的功能。
二、公司章程有什麼用途？對公司與股東有什麼影響？
公司章程的用途，不只是為了完成公司設立登記，更重要的是建立公司內部運作與股東權利義務的基本規則。從公司的基本事項、股東出資，到公司如何進行重要決策，都可能受到公司法及公司章程內容的影響。因此，對公司經營者及股東而言，章程如何制定，可能直接關係到日後公司的經營方式與自身權益。
簡單來說，公司章程就像公司運作時的重要規則之一。公司成立之初，股東之間通常具有共同的創業目標，因此容易把重心放在產品、資金及業務發展，反而忽略公司章程的重要性。然而，當公司開始獲利、引進新股東，或股東對經營方向產生不同意見時，當初制定的公司章程就可能成為處理公司內部權利關係的重要依據。
公司章程對公司與股東常見的影響，可以從以下幾個面向理解：
- 建立公司運作規則：章程記載公司的基本事項，並可依公司類型及法律規定，就特定公司治理事項進行安排，使公司在經營及作成重要決策時有所依循。
- 影響股東權利：股東如何行使表決權、參與公司決策，以及其他依法得於章程約定的事項，都可能受到章程內容影響。
- 影響經營權配置：多人共同成立公司時，持股比例並不一定等於所有經營事項都能單獨決定。公司法規定、章程內容及實際股權結構，都可能影響公司的決策與控制關係。
- 降低股東爭議風險：如果公司成立時就針對重要事項建立清楚的規範，當股東日後意見不一致時，較能依照既有規則處理，降低因權利義務不明而衍生爭議的可能性。
- 因應公司未來發展：公司從創業初期發展到引進投資人、調整經營架構或進行其他重大變動時，原有章程未必始終符合實際需求，因此也可能需要依法辦理章程修正。
舉例而言，A與B共同成立公司，創業初期雙方互相信任，因此直接套用一般的公司章程範本，沒有仔細討論未來公司決策及股東權利如何安排。幾年後公司營運逐漸穩定，雙方卻因經營方向產生重大分歧，此時才發現原本的章程並未充分反映雙方實際希望的權利配置。即使最後仍須依具體事實及相關法律判斷，早期缺乏完整規劃，也可能增加後續處理公司爭議的複雜程度。
因此，制定公司章程時不能只問「公司章程要怎麼寫？」，更應進一步思考「這些條款會如何影響公司及每一位股東？」尤其是多人合夥創業、股東持股差距較大、家族企業、預計引進外部投資人，或對經營權有特殊安排的公司，更應在公司成立初期仔細確認章程內容。
鴻安法律事務所提醒，公司章程涉及的並非只有公司登記程序，也可能牽涉股東權利及公司治理。若直接套用公司章程範本，而未依實際股權結構與經營需求調整，可能直到股東發生爭議時，才發現既有條款無法充分處理實際問題。若對公司章程內容、股東權利或經營權安排有疑問，可在公司設立或修改章程前尋求專業律師協助，依公司實際情況進行法律評估與規劃。
三、公司章程要寫什麼？必要記載事項有哪些？
公司章程要寫什麼，不能只依照公司自己的需求決定，還必須符合《公司法》規定。所謂「公司章程必要記載事項」，簡單來說，就是法律要求章程中必須記載的重要內容；如果準備成立公司，除了參考公司章程範本之外，更應先確認自己的公司類型，以及法律對該類型公司章程的要求。
以常見的有限公司與股份有限公司來說，兩者的公司章程必要記載事項並不完全相同。
（一）有限公司章程必要記載事項有哪些？
依《公司法》第101條規定，公司章程應載明下列事項：
- 公司名稱。
- 所營事業。
- 股東姓名或名稱。
- 資本總額及各股東出資額。
- 盈餘及虧損分派比例或標準。
- 公司所在地。
- 董事人數。
- 定有解散事由者，其事由。
- 訂立章程的年、月、日。
此外，代表公司的董事如果沒有由章程特別指定，原則上可由股東依《公司法》規定選任。因此，有限公司在制定公司章程時，不只是填寫公司名稱、地址及資本額，也應一併思考股東出資、盈虧分配及董事安排等問題。
（二）股份有限公司章程必要記載事項有哪些？
股份有限公司的規定則有所不同。依《公司法》第129條規定，公司章程應載明：
- 公司名稱。
- 所營事業。
- 採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。
- 公司所在地。
- 董事及監察人的人數及任期。
- 訂立章程的年、月、日。
此外，如果公司具有特定事項，例如設有分公司、公司解散事由，或涉及特別股等安排，依具體情況可能還有其他依法應記載於章程的內容。因此，不能只看到上述基本項目，就認為所有公司的章程都可以使用完全相同的格式。
（三）有限公司與股份有限公司章程有什麼不同？
| 比較項目 | 有限公司 | 股份有限公司 |
|---|---|---|
| 公司名稱 | 應記載 | 應記載 |
| 所營事業 | 應記載 | 應記載 |
| 公司所在地 | 應記載 | 應記載 |
| 股東姓名或名稱 | 應記載 | 非第129條所列必要記載事項 |
| 各股東出資額 | 應記載 | 以股份相關事項為核心 |
| 盈餘及虧損分派比例或標準 | 應記載 | 非第129條所列必要記載事項 |
| 董事 | 記載董事人數 | 記載董事人數及任期 |
| 監察人 | 非第101條所列必要記載事項 | 原則上記載監察人人數及任期 |
| 訂立章程日期 | 應記載 | 應記載 |
從上述比較就可以發現，公司章程並不是所有公司都套用同一份範本即可。有限公司著重股東、出資額及盈虧分配等事項；股份有限公司則涉及股份、董事及監察人等組織架構。若屬閉鎖性股份有限公司或有特別股、特殊股權及表決權安排，章程設計又會更加複雜。
此外，「必要記載事項」只是公司章程最基本的法律要求，不代表把這些項目全部填完，就已經完成最適合公司的章程。實務上還應依公司的股權結構、經營模式及未來發展需求，進一步考量表決權、董事安排、盈餘分配、股份或出資轉讓，以及其他依法得以章程規範的事項。
例如兩名創業者共同成立公司，即使雙方出資比例相同，也可能希望針對經營決策、董事安排或未來股權變動預先建立規則。如果只是下載網路上的公司章程範本，填入公司名稱與資本額後直接使用，雖然可能完成基本文件準備，卻未必能反映股東真正希望建立的權利與經營安排。
鴻安法律事務所提醒，公司章程的「合法」與「適合」是兩個不同層次的問題。除了確認必要記載事項是否符合《公司法》規定，更重要的是檢視章程是否符合公司的股權結構及實際經營需求。尤其涉及多名股東、特殊盈餘分配、經營權安排、特別股或未來引進投資人的公司，建議在公司設立或修改章程前，由專業律師協助審閱與規劃，以降低日後因章程約定不清而產生公司經營或股東爭議的風險。
四、有限公司公司章程怎麼寫？有哪些重要條款？
撰寫有限公司公司章程時，除了必須符合《公司法》第101條所規定的必要記載事項外，更重要的是依照公司的股東結構、出資比例及實際經營方式設計適合的條款。尤其是多人共同創業的公司，如果只使用制式的公司章程範本，而沒有事先考量表決權、盈虧分配及董事安排，日後股東意見不同時，就可能增加公司經營及股東爭議的風險。
因此，有限公司公司章程可以從以下幾項重要條款進行規劃：
（一）股東出資與資本額怎麼約定？
有限公司章程應記載資本總額及各股東的出資額，因此在公司成立之初，就應確認每位股東實際投入多少資金，以及彼此的出資比例。
例如甲、乙共同成立有限公司，資本總額為新臺幣100萬元，甲出資60萬元、乙出資40萬元，相關內容即應依法記載於公司章程。若日後涉及增加資本、引進新股東或調整股東結構，也可能進一步影響原有股東間的權利關係，因此不能只將出資額視為公司登記時填寫的數字。
（二）股東表決權如何設計？
表決權是有限公司公司章程中相當重要的一環。依《公司法》第102條規定，原則上每一股東有一表決權；但公司也可以透過章程訂定，按照股東出資比例分配表決權。
這代表「出資比較多」不一定當然等於「表決權比較多」，實際仍須視公司章程如何約定。因此，多名股東共同成立公司時，除了討論各自投入多少資金，也應事先確認希望採取何種表決權安排，以及這項設計是否符合未來的經營需求。
例如甲出資70%、乙出資30%，若沒有充分理解表決權規則，只從出資比例推測自己一定掌握相同比例的決策權，日後就可能因對章程及法律規定的理解不同而產生爭議。
（三）盈餘與虧損如何分配？
有限公司章程依法應記載盈餘及虧損分派比例或標準，這也是股東最容易關心的事項之一。
公司賺錢之後如何分配，以及發生虧損時如何處理，都涉及股東實際的經濟利益。因此，創業者在成立公司時，不應只關注「持股多少」，還應確認公司章程對盈餘及虧損分派所採取的比例或標準。
尤其當不同股東投入的資金、技術、客戶資源或實際參與經營的程度不同時，更應在設立公司前釐清彼此期待，並依法律規定選擇適當的安排。
（四）董事與公司經營權怎麼安排？
有限公司應至少設置一名董事，最多可設置三名董事，並由股東中選任。董事是公司重要的經營及代表角色，因此「誰擔任董事」往往會直接影響公司的實際運作。
對多人共同創業的公司而言，股東身分與董事身分並不完全相同。股東主要是公司的出資者，而董事則涉及公司業務執行及代表等事項。因此，在規劃有限公司章程時，除了股權比例，也應一併思考董事人數、代表公司董事的安排及公司未來實際決策模式。
（五）股東想把出資轉讓給別人怎麼辦？
有限公司具有較強的人合性，因此股東將自己的出資轉讓給其他人，並非在任何情況下都可以完全自由進行。《公司法》第111條對股東向他人轉讓出資設有相關規範，而董事轉讓出資時亦有較嚴格的要求。
這項規定對新創公司、家族企業及多人共同投資的公司尤其重要。因為股東退出時「股份或出資能不能賣」、「可以賣給誰」以及其他股東如何處理，都可能直接影響公司未來的股東組成。
如果創業者希望對股東退出、股權移轉或新股東加入建立更完整的機制，也應由律師依《公司法》及具體需求評估適合透過公司章程、股東協議或其他法律文件如何規劃，而不是自行加入可能與法律規定牴觸的限制條款。
（六）有限公司章程的重要條款一次看
| 重要項目 | 規劃時應注意的問題 |
|---|---|
| 股東出資 | 每位股東出資多少？出資比例如何安排？ |
| 表決權 | 採一人一票，還是依出資比例分配？ |
| 盈虧分派 | 公司盈餘及虧損按照什麼比例或標準分派？ |
| 董事安排 | 董事由誰擔任？董事人數如何規劃？ |
| 經營權 | 股東權利與董事實際經營權如何配置？ |
| 出資轉讓 | 股東退出或將出資轉讓給第三人時，如何依法處理？ |
| 未來變動 | 增資、新股東加入或經營架構改變時，現有章程是否仍然適用？ |
因此，有限公司公司章程怎麼寫，並沒有一套適合所有公司的標準答案。主管機關提供的公司章程範本可以作為基本參考，但真正需要思考的，是章程內容能否反映股東之間實際約定的權利關係及公司的經營需求。
鴻安法律事務所提醒，有限公司常見的爭議往往不只是「誰出資比較多」，還可能涉及表決權、董事權限、盈餘分配及股東退出等問題。尤其兩人或多人共同創業、家族企業，或股東間出資與實際經營程度不同時，建議在成立公司前就仔細規劃公司章程；若涉及較複雜的股權及經營權安排，也可由專業律師協助審閱章程及相關協議，讓公司成立初期就建立較清楚的權利義務關係。
五、股份有限公司公司章程怎麼寫？與有限公司有什麼不同？
股份有限公司公司章程除了要符合《公司法》規定的必要記載事項外，還應特別注意股份設計、公司治理、董事與股東會等制度。相較於有限公司，股份有限公司以「股份」作為股東權益的基本單位，在股權移轉、公司治理及未來募資等方面具有不同的制度設計，因此公司章程的規劃也會有所差異。
如果公司未來有引進投資人、發行不同種類股份或擴大股東人數等規劃，成立之初就應仔細思考章程內容，而不是單純下載股份有限公司公司章程範本後直接套用。
（一）股份總數與每股金額如何規劃？
依《公司法》第129條規定，股份有限公司章程應記載股份總數及每股金額；但採行無票面金額股制度者，則免記載每股金額。
股份制度是股份有限公司與有限公司相當明顯的差異之一。有限公司主要記載資本總額及各股東出資額，而股份有限公司則將公司的資本結構與「股份」連結。因此，在撰寫公司章程時，除了考慮公司目前需要多少資本，也應評估未來增資、引進投資人及股權結構變動等需求。
對有募資規劃的新創公司而言，如果章程設計只考慮公司成立當下，而沒有評估未來資本及股權安排，後續可能需要再進行章程修正及相關公司程序。
（二）股東表決權與股東會如何運作？
股份有限公司的重要決策通常涉及股東會制度。原則上，股東每一股份有一表決權，但《公司法》對無表決權股份及其他特定情形另有規定。
因此，股份有限公司不能只看「誰是股東」，還必須進一步確認每位股東持有多少股份、持有何種股份，以及依法享有哪些表決權。
此外，普通決議與特別決議所涉及的出席及表決門檻並不完全相同。公司在進行重大決策，例如修改章程等事項時，必須依《公司法》規定完成相應程序，不能僅由公司負責人自行決定。
（三）董事會與公司經營權怎麼安排？
相較於有限公司，股份有限公司的公司治理架構通常更加制度化。股東主要透過股東會行使股東權利，而董事則負責公司業務執行；符合《公司法》規定應設置董事會者，則由董事組成董事會處理公司業務。
因此，股份有限公司公司章程中的董事人數、任期及相關治理設計，可能直接影響公司日後的決策架構。
創業者尤其要注意，持有股份與實際掌握公司經營權並不是完全相同的概念。股東持股比例、股東會表決權、董事席次及公司治理制度彼此可能相互影響。如果創業團隊或投資人對董事席次、重大事項決策權有特殊需求，應事先進行完整的法律規劃。
（四）特別股為什麼是股份有限公司章程的重要條款？
如果股份有限公司希望發行特別股，公司章程就更加重要。依《公司法》第157條規定，公司發行特別股時，應在章程中訂明特別股的種類以及相關權利義務事項。
例如，特別股可能涉及盈餘或剩餘財產分派的順序、表決權限制或其他依法得約定的特殊權利。這類設計常見於公司引進投資人或進行較複雜的股權安排時。
因此，公司若預計透過不同種類股份滿足創辦人及投資人的需求，就不宜直接使用一般公司章程範本，而應確認每一項權利設計是否符合《公司法》，並考量不同股東之間的權利平衡。
（五）股份有限公司與有限公司有哪些差異？
| 比較項目 | 有限公司 | 股份有限公司 |
|---|---|---|
| 股東權益基礎 | 以股東出資為重要基礎 | 以持有股份為重要基礎 |
| 章程資本記載 | 資本總額及各股東出資額 | 股份總數及依法應記載的股份事項 |
| 股東姓名 | 屬章程必要記載事項 | 非《公司法》第129條必要記載事項 |
| 表決權 | 原則上一股東一表決權，章程可另訂按出資比例分配 | 原則上每一股份一表決權，法律另有規定者除外 |
| 公司治理 | 組織相對單純 | 股東會、董事及依法設置的治理機關較制度化 |
| 股權移轉 | 出資轉讓受到《公司法》第111條規範 | 原則上股份得自由轉讓，但法律另有規定者除外 |
| 特別股 | 無股份及特別股制度 | 可依法設計特別股 |
| 適用情境 | 股東人數較少、重視股東間信賴關係的企業常見 | 有擴大股東、募資或較完整治理需求的企業常見 |
（六）成立股份有限公司前，章程還要考慮哪些事情？
股份有限公司公司章程不能只處理「現在公司怎麼成立」，還應適度考量未來可能發生的變化。例如，公司是否預計引進外部投資人？是否可能發行特別股？創辦人希望如何維持公司的經營及決策穩定？未來增資時，新舊股東之間的權利可能如何變化？
這些問題並不一定全部只靠公司章程解決，有些事項還可能需要搭配股東協議、投資協議或其他法律文件進行規劃。因此，公司章程只是整體公司治理制度的一部分，不能將所有股東間的約定都直接塞進章程。
鴻安法律事務所提醒，有限公司與股份有限公司最大的差異，不只是公司名稱最後的「有限公司」或「股份有限公司」，背後還涉及股權結構、表決權、公司治理及股權移轉等不同法律制度。尤其公司有募資、特別股、創辦人控制權或投資人權利安排需求時，公司章程中的每一項設計都可能影響未來經營及股東權益。建議在公司設立或引進投資人之前，由專業律師依實際商業需求檢視公司章程及相關協議，避免等到股東或經營權發生爭議後，才發現原有章程不足以因應公司的實際需求。
六、公司章程範本可以直接照抄嗎？有哪些法律風險？
網路上可以找到許多公司章程範本，主管機關也有提供相關參考文件，因此不少創業者在成立公司時，會直接下載範本、修改公司名稱、資本額及股東資料後使用。公司章程範本確實可以作為了解章程架構及準備公司設立文件的參考，但範本不代表適合每一家公司的實際需求，尤其涉及多名股東、特殊表決權、經營權安排或未來募資時，更不宜在沒有確認法律效果的情況下直接照抄。
公司章程最容易被忽略的問題，就是「符合法律基本格式」與「符合公司實際需求」並不是同一件事。制式範本通常只能提供一般性的條款，公司真正的股東結構、出資方式及經營需求，仍需要個別評估。
直接套用公司章程範本，常見可能產生以下幾種風險：
（一）表決權設計與股東原本想的不一樣
有限公司的表決權就是很典型的例子。依《公司法》第102條規定，原則上每一股東有一表決權，但章程可以另外約定按照股東出資比例分配表決權。
因此，如果甲出資80萬元、乙出資20萬元，甲可能直覺認為自己出資80%，就一定擁有80%的表決權，但法律上的實際結果還必須進一步確認公司章程如何約定。
如果創業者只是照抄公司章程範本，卻沒有真正理解其中的表決權條款，等到股東對重大經營事項發生不同意見時，才發現公司的決策權配置與原先理解不同，就可能進一步產生股東或經營權爭議。
（二）盈餘分配方式不符合股東真正需求
有限公司章程應記載盈餘及虧損分派比例或標準，因此公司賺錢後股東如何分配利益，也是制定章程時的重要問題。
實務上，不同股東對公司的貢獻方式可能不同。有些人主要投入資金，有些人則投入技術、客戶資源或實際參與經營。如果所有股東在成立公司時沒有先討論清楚利益分配方式，只沿用範本中的一般條款，日後公司開始獲利時，就可能發現原本的安排與各方期待不同。
因此，使用公司章程範本前，不只是確認「有沒有盈餘分配條款」，更應確認條款實際產生的法律及經濟效果。
（三）沒有考慮股東退出與股權變動
創業初期大家通常想的是「如何一起把公司做好」，很少會先討論「有人想退出怎麼辦」。然而，公司經營數年後，可能因股東退休、理念不合、資金需求或其他原因而發生股權變動。
有限公司出資轉讓受到《公司法》第111條規範；股份有限公司的股份則原則上具有可轉讓性，並依公司類型及相關法律規定處理。如果公司希望針對股東退出、第三人加入或其他股權變動建立更完整的安排，就必須依公司類型及實際需求進行規劃。
這些問題往往不是下載一份制式公司章程範本就能全部處理。
（四）忽略公司未來募資與投資人的需求
公司成立當下適用的章程，不一定永遠適合公司的發展。
例如新創公司成立初期可能只有兩名創辦人，但數年後開始進行募資，引進外部投資人，甚至需要安排董事席次、特別股或其他投資條件。這時原本單純為了完成公司設立而制定的章程，就可能需要重新檢視甚至依法修改。
因此，如果成立公司時已經有明確的募資或引進投資人計畫，可以提前思考未來股權與公司治理需求，避免每次公司發展階段改變，都才重新處理章程問題。
（五）自行增加條款，不一定具有預期的法律效果
除了直接照抄範本之外，另一個常見問題是自行從網路搜尋不同版本的條款，再拼湊成自己的公司章程。
但公司章程並不是「股東同意寫進去就一定有效」。部分事項受到《公司法》的強制或限制規範，有些安排則可能更適合透過股東協議、投資協議或其他法律文件處理。
如果沒有先確認法律依據，就自行加入限制股權轉讓、特殊表決方式或其他權利義務條款，可能發生條款與法律規定不一致，或實際法律效果與股東原本期待不同的情況。
（六）公司章程範本哪些情況可以參考？哪些情況建議找律師？
| 公司情況 | 使用範本時的建議 |
|---|---|
| 單純股權結構、需求單純 | 可先參考主管機關提供的公司章程範例，再確認是否符合實際情況 |
| 多名股東共同創業 | 建議特別檢視表決權、董事及盈虧分派等安排 |
| 股東出資比例差距較大 | 應確認出資比例與表決權、經營權之間的關係 |
| 家族企業 | 建議考量股權移轉、經營安排及未來接班需求 |
| 預計引進投資人 | 建議提前檢視股權、董事席次及公司治理安排 |
| 有特別股需求 | 應依《公司法》規定進行專業章程設計 |
| 已發生股東爭議 | 不宜自行修改條款處理，應先確認現有章程及相關法律關係 |
因此，公司章程範本不是不能用，而是不能「看不懂也照著用」。主管機關提供的範例可以作為準備章程的重要參考，但每家公司的股東人數、出資比例、經營模式與未來發展計畫不同，真正適合公司的章程內容自然也可能有所差異。
尤其公司章程會涉及股東表決權、董事安排、盈餘分配及公司治理等重要事項，一個看似簡單的條款，可能在多年後發生股東意見分歧時產生實際影響。
鴻安法律事務所提醒，如果公司只有單純的股權及經營架構，可以先從主管機關提供的公司章程範例了解基本內容；但若涉及多名股東、特殊表決權、股東退出、家族企業、募資、特別股或經營權配置等需求，建議不要單純複製網路範本。透過專業律師事前檢視公司章程及相關股東協議，可以更完整地確認條款是否合法、是否符合股東真正需求，並降低日後發生股東及公司經營爭議的風險。
七、公司章程需要找律師嗎？哪些情況建議先諮詢？
制定公司章程不代表法律上一律必須委任律師。如果公司的股東結構單純、沒有特殊的股權或經營權安排，可以先參考主管機關提供的公司章程範例，依《公司法》規定準備相關內容。不過，公司章程不只是公司設立時使用的文件，其中的表決權、董事、盈餘分配及股權安排，都可能影響公司日後的經營與股東權益。因此，只要公司涉及較複雜的股東或經營關係，就值得在章程確定前先由律師協助檢視。
尤其以下幾種情況，建議優先尋求專業律師進行公司章程法律諮詢：
（一）兩人以上共同創業，股權與經營權需要分配
多人共同成立公司時，最常見的問題之一，就是把「出資比例」、「表決權」與「實際經營權」全部視為同一件事。
事實上，公司類型、章程內容、股東表決權及董事安排等因素，都可能影響公司的決策與經營。因此，即使創業初期股東彼此關係良好，也應先討論誰負責經營、重大事項如何決定，以及發生意見分歧時如何處理。
由律師在公司成立初期協助檢視章程及相關協議，可以先釐清各項安排可能產生的法律效果，避免股東日後才發現彼此對權利配置的理解完全不同。
（二）股東出資比例差距大或有特殊表決權需求
例如甲出資70%、乙出資30%，不代表所有公司類型及情況下，甲就當然掌握70%的所有決策權。以有限公司而言，《公司法》第102條原則上規定每一股東有一表決權，但章程可以訂定按出資比例分配表決權。
因此，如果股東希望「出資比例與表決權比例一致」，或基於公司經營需求希望進行其他合法安排，就應在制定公司章程時確認清楚。
這類條款一旦設計錯誤，影響的不只是公司設立文件，而可能直接關係到未來重大決策及經營權，因此建議先由律師評估。
（三）公司準備募資或引進外部投資人
新創公司在第一次成立時，股東可能只有創辦團隊，但隨著業務成長，可能需要透過增資引進外部投資人。
投資人加入後，除了股權比例可能改變，也可能涉及董事席次、重大事項決策、特別股或其他投資條件。此時就不能只從「公司章程範本」的角度處理，而需要一併考量章程、投資協議及其他相關法律文件之間的關係。
如果公司成立時已經有明確的募資計畫，提前由律師協助規劃，通常比投資人進場後才重新調整公司治理架構更能掌握相關法律風險。
（四）股份有限公司需要設計特別股
股份有限公司如果需要發行特別股，章程的重要性會更加明顯。
依《公司法》規定，特別股可能涉及盈餘或剩餘財產分派、表決權及其他特殊權利，而相關事項必須依法律規定在章程中妥善設計。不同條款也可能影響創辦人、普通股股東及投資人之間的權利。
因此，涉及特別股時，不建議只從網路尋找其他公司的條款直接複製，而應依實際投資條件及公司治理需求，由熟悉公司法的律師協助規劃。
（五）家族企業或公司未來涉及接班問題
家族企業的公司章程除了處理現在的經營問題，往往還需要考慮未來股權及經營權如何延續。
例如第二代是否進入公司經營、股權日後如何移轉、家族成員與非家族股東之間如何合作，都可能涉及公司法、股權安排及其他法律問題。
如果只使用一般公司章程範本，通常難以完整處理家族企業特有的治理需求。因此，若公司已經開始思考企業接班或股權傳承，建議提早由律師及相關專業人士共同規劃，而不是等到股東或家族成員產生爭議後才處理。
（六）股東已經發生爭議，準備修改公司章程
如果股東之間已經發生經營權、盈餘分配、董事或股權爭議，就更不建議自行修改公司章程，希望單靠新增條款解決問題。
公司章程的修改必須符合《公司法》規定的程序，而且新增加的條款也不能違反法律的強制或禁止規定。如果爭議已經發生，更應先確認現有章程、股東或投資協議、公司登記資料及相關決議，再判斷應採取何種法律處理方式。
此時律師的工作不只是「幫忙改章程」，而是先釐清目前各方的法律關係與可能風險，再評估適當的處理方案。
（七）哪些公司章程情況建議找律師？
| 公司情況 | 是否建議律師協助 | 主要需要確認事項 |
|---|---|---|
| 單一股東、架構單純 | 視需求而定 | 必要記載事項、基本合法性 |
| 多名股東共同創業 | 建議 | 表決權、董事、盈虧分配 |
| 股東出資比例差距大 | 建議 | 出資、表決權與經營權關係 |
| 新創公司準備募資 | 建議 | 增資、投資人權利、公司治理 |
| 發行特別股 | 高度建議 | 特別股權利及章程設計 |
| 家族企業 | 建議 | 股權、治理及接班安排 |
| 股東已發生爭議 | 高度建議 | 現有章程效力、決議及爭議處理 |
| 修改複雜章程條款 | 建議 | 修章程序及條款合法性 |
因此，「公司章程需要找律師嗎？」並沒有所有公司都相同的答案。單純的公司設立不代表一定需要委任律師，但當章程開始涉及多名股東、特殊表決權、經營權、募資、特別股、家族企業或股東爭議時，章程就不再只是制式的公司登記文件，而是公司治理與股東權利安排的重要法律文件。
鴻安法律事務所可依公司的股東結構、公司類型及實際經營需求，協助檢視公司章程、股東協議及相關企業法律文件。透過事前法律諮詢，可以先確認章程條款是否合法、是否符合股東真正的安排，以及可能產生哪些法律效果。對企業而言，與其等到股東爭議或經營權問題發生後才處理，提早建立清楚且符合公司需求的規則，更有助於降低未來公司治理及股東爭議的法律風險。
八、結論
公司章程不只是成立公司時為了辦理登記而準備的文件，更是規範公司運作、股東權利與公司治理的重要依據。從有限公司的股東出資、表決權、盈虧分配與董事安排，到股份有限公司的股份、股東會、董事及特別股等制度，都可能與公司章程息息相關。
因此，準備公司章程時，除了確認《公司法》要求的必要記載事項，更應從公司的實際情況出發，思考股東如何參與決策、經營權如何安排、股東退出或股權變動時如何處理，以及未來是否有增資、募資或引進投資人的需求。
主管機關提供的公司章程範本可以作為參考，但範本解決的是一般性的文件需求，不一定能完整反映每一家公司的股權結構與經營模式。尤其多人共同創業、家族企業、股東出資比例差距較大，或涉及特殊表決權、特別股及投資人權利時，更應仔細確認每一項條款可能產生的法律效果。
一份適合公司的章程，真正重要的不是條文寫得多複雜，而是能否在符合法律規定的前提下，清楚反映股東與公司的實際需求。與其等到股東意見不合、經營權發生爭議後，才回頭檢查當初的章程內容，不如在公司成立、引進投資人或修改章程之前，就先把重要的權利義務關係規劃清楚。
若您正在準備成立公司、不確定公司章程怎麼寫，或現有章程涉及股東表決權、董事安排、股權變動、募資及其他較複雜的公司治理問題，鴻安法律事務所可依公司的實際股權與經營情況，協助進行公司章程法律諮詢、條款審閱及相關企業法律文件規劃，從公司成立初期建立清楚的權利義務關係，降低未來公司經營及股東爭議的法律風險。
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