董事會是什麼？3分鐘了解董事會職權、召集程序、決議門檻與股東會差異 - 鴻安法律事務所 - 台北公司、商業、刑事、勞資、民事、智慧財產權法律諮詢顧問推薦、台北中山區律師事務所推薦 - 台北律師事務所推薦 | 刑事 | 民事 | 家事

依我國《公司法》的公司治理架構，董事會並不是單純提供意見的「顧問會議」。以股份有限公司而言，公司業務的執行，除《公司法》或公司章程規定應由股東會決議的事項外，原則上應由董事會決議。因此，從公司的重要經營方針、人事安排到依法應經董事會決議的事項，都可能涉及董事會職權。董事在參與決策時，也必須注意其對公司的忠實義務及善良管理人的注意義務，不能只考量個人或特定股東的利益。

（一）董事會和股東會有什麼不同？

許多人容易將「董事會」與「股東會」混為一談，其實兩者在公司治理中的功能並不相同。股東會主要由股東組成，董事會則由董事組成。依法應交由股東會決議的重大事項，例如部分章程變更、董事選任等，應依公司法規定由股東會處理；至於公司的業務執行，原則上則由董事會透過會議及決議方式形成公司的意思。

此外，「董事長」也不能完全等同於「董事會」。董事長原則上是公司的對外代表人，而董事會則是透過多數董事共同參與形成決策的機關。因此，公司內部若依法應經董事會決議的事項，不能單純因為董事長同意，就當然取代合法的董事會決議程序。

也因為董事會掌握公司重要經營決策，實務上常見的公司經營權爭議，包括董事會召集是否合法、董事會出席人數是否符合規定、表決門檻是否達成、董事是否具有自身利害關係、是否應利益迴避，以及董事會決議效力是否存在瑕疵等問題。任何一個程序出現爭議，都可能進一步影響公司決策效力，甚至衍生董事責任或經營權糾紛。

因此，不論是公司負責人、董事或股東，都應了解董事會不只是公司內部的例行會議，而是公司治理制度中的重要決策機制。尤其涉及重大交易、經營權變動或股東間存在爭議時，更應事先確認公司章程及《公司法》的相關規定。如果對董事會召集、董事會決議、董事利益迴避或公司經營權爭議有疑問，可尋求專業律師協助，由鴻安法律事務所依個案的公司章程、董事會資料及實際法律關係進一步分析，以降低程序違法或後續爭議的風險。

二、董事會有哪些職權？哪些公司事項必須由董事會決議？

董事會的核心職權，在於決定公司的業務執行及重要經營事項。依《公司法》第202條規定，公司業務之執行，除公司法或公司章程規定應由股東會決議的事項外，原則上均應由董事會決議行之。換句話說，股份有限公司並不是所有事情都必須交由股東會決定；只要法律或章程沒有將該事項劃歸股東會，原則上就屬於董事會的決策範圍。

因此，董事會在公司治理中扮演的角色，不只是討論公司營運狀況，更重要的是透過合法的董事會召集及表決程序，形成公司的經營決策。例如公司重大業務方向、重要人事安排，以及《公司法》明定應經董事會決議的事項，都可能屬於董事會職權範圍。

（一）哪些事項依法應經董事會決議？

實際上需要經董事會決議的事項相當廣泛，而且會依公司類型、公司章程及個別交易而有所不同。常見事項例如：

選任董事長、副董事長或常務董事：依《公司法》第208條規定，董事長、副董事長及常務董事的選任，應依法律規定由董事會或常務董事會進行。
委任、解任及報酬經理人：股份有限公司經理人的委任、解任及報酬，依《公司法》第29條規定，原則上應經董事會依法定方式決議。
公司業務執行的重要決策：凡不屬於法律或章程明定應由股東會決議的業務執行事項，原則上均屬董事會決議範圍。
法律明定應由董事會處理的特定事項：例如部分發行新股、公司申請辦理公開發行，以及其他《公司法》特別規定應經董事會決議的事項，應依各該條文所定程序辦理。
章程授權董事會決定的事項：部分公司事項可依法透過章程授權董事會處理，此時董事會即應依章程及法律規定作成決議。

因此，公司在判斷「這件事情到底需不需要經過董事會？」時，不能只看事情金額大小，而應先確認《公司法有沒有特別規定、公司章程如何約定，以及該事項本質上屬於股東會還是董事會的權限。

（二）董事長可以代替董事會決定公司重大事項嗎？

這也是公司經營實務上非常容易產生爭議的問題。

依《公司法》的制度設計，董事會與董事長的權限並不相同。董事會負責透過會議及表決形成公司的業務執行決策；董事長則依法對內擔任股東會、董事會及常務董事會主席，並對外代表公司。

因此，若某項事項依法或依章程應由董事會決議，原則上仍應依法召開董事會並完成決議程序，不能單純因董事長是公司負責人，就直接以董事長個人的意思取代董事會。

舉例而言，如果某項重大交易依法應先經董事會決議，但公司未召開董事會，即由董事長自行決定並對外簽訂契約，後續可能衍生董事長代表權、契約效力、董事責任及公司內部責任等法律爭議。至於該交易是否因此無效，則不能一概而論，仍須進一步檢視具體交易內容、法律規定、公司章程以及交易相對人是否知情等因素。

（三）董事會決議時，還要注意哪些法律問題？

即使某項公司事項確實屬於董事會職權，也不代表只要「大家同意」就一定有效。董事會仍應遵守召集、出席及表決等法定程序。

例如一般董事會決議，除《公司法》另有規定外，原則上應有過半數董事出席，並取得出席董事過半數同意；如果法律針對特定事項另設較高門檻，則必須依該特別規定辦理。此外，如果董事對議案具有自身利害關係，也可能涉及利害關係說明、利益迴避及表決權計算等問題。

因此，公司在進行重大交易、公司治理調整或經營權安排以前，除了確認「是不是董事會的權限」，也應進一步確認董事會由誰召集、通知是否合法、出席人數是否足夠、表決門檻是否達成，以及董事是否涉及利益衝突。

如果公司正準備進行重大交易、人事調整或其他重要決策，卻不確定該事項究竟應由董事會或股東會決議，建議先檢視公司章程及相關法律規定。若已經發生董事會程序、決議效力或公司經營權爭議，也可由鴻安法律事務所協助釐清董事會權限、公司章程及個案法律關係，避免因決策程序錯誤而衍生後續爭議。

三、董事會與股東會有什麼不同？公司重大決策到底由誰決定？

在公司治理中，董事會與股東會最大的差異，在於組成人員、職權範圍與負責決定的事項不同。股東會是由股東所組成，主要處理《公司法》或公司章程規定應由股東決定的重要事項；董事會則由董事組成，主要負責公司的業務執行與經營決策。

因此，公司遇到重大事項時，不能單純以「事情很重要」來判斷應該召開董事會還是股東會，而是必須先確認《公司法》及公司章程究竟將該事項的決定權交給哪一個機關。

（一）董事會與股東會差在哪？一張表快速看懂

比較項目	董事會	股東會
組成人員	董事	股東
主要功能	公司業務執行及經營決策	決定法律或章程規定應由股東會處理的重要事項
表決基礎	原則上以董事人數及出席董事表決計算	原則上依股東表決權計算
常見事項	選任董事長、經理人人事及公司業務執行事項等	選任董事、修改章程及其他依法應由股東會決議的事項
是否能互相取代	原則上不能以股東會任意取代依法屬董事會的權限	原則上不能以董事會取代依法應由股東會決議的事項

簡單來說，股東擁有公司的股權，不代表每一項公司日常經營事項都要交由股東表決；董事負責公司經營，也不代表董事會可以決定所有公司重大事項。兩者各自具有法律所賦予的職權，公司應依不同事項判斷正確的決策程序。

（二）哪些重大事項應由股東會決定？

《公司法》針對部分影響股東權益或公司基本結構的重要事項，明定應由股東會作成決議。

例如選任董事及監察人，原則上屬於股東會的重要職權；公司如果要變更章程，也必須依《公司法》規定經股東會特別決議。此外，公司進行部分重大組織或營業調整時，例如涉及公司解散、合併，或《公司法》第185條所規範的重大營業行為，也可能依法必須經過股東會決議。

不過，不同事項適用的表決門檻並不完全相同。有些只需要普通決議，有些則要求特別決議，甚至另有特別規定。因此，不能只因為某件事情「要開股東會」，就認為所有事項都適用相同的出席及表決門檻。

（三）公司日常經營事項都要經股東會同意嗎？

原則上不需要。

依《公司法》第202條規定，公司業務之執行，除法律或公司章程規定應由股東會決議的事項外，原則上應由董事會決議。這也是為什麼董事會在股份有限公司的公司治理制度中具有重要地位。

例如公司在經營過程中需要作成業務決策，如果該事項依法屬於董事會權限，就應透過董事會形成決議，而不是每遇到一項經營問題就召集全體股東表決。

這種權限劃分，也可以避免公司的所有權與日常經營完全混在一起。股東透過股東會行使法律所賦予的權利，並選任董事；董事則透過董事會參與公司的經營決策，形成公司的業務執行方針。

（四）股東會可以直接推翻董事會決議嗎？

這個問題不能單純以「股東會權力比較大」來理解。

在我國《公司法》的制度下，董事會與股東會各有法定職權，因此判斷某項決議是否合法，關鍵之一是作成決議的機關是否具有該事項的權限。如果法律已經將某項業務執行事項交由董事會決定，就不能只因股東持有較多股份，便當然認為股東可以跳過法定程序直接取代董事會作成決策。

反過來說，如果某項事項依法必須由股東會決議，董事會也不能自行取代股東會完成決策。

因此，公司內部發生意見衝突時，與其單純爭論「董事會比較大還是股東會比較大」，更重要的是先確認爭議事項依法究竟屬於哪一個公司機關的權限。

（五）董事會與股東會權限發生爭議怎麼辦？

實務上的公司經營權糾紛，往往不只是「誰不同意誰」，而是同時牽涉董事會與股東會召集程序、公司章程、表決權計算、董事選任或解任、決議效力，以及公司代表權等問題。

例如股東認為董事會作成的重大決策已經超越董事會職權，或董事認為股東試圖透過股東會介入依法屬於董事會的業務執行事項，都可能進一步形成公司治理及經營權爭議。

因此，公司面臨重大交易、經營權變動或股東與董事間產生衝突時，應先釐清三個問題：「這件事情由誰決定？」、「應採取什麼決議程序？」以及「目前的決議是否合法有效？」

若對於董事會與股東會權限、股東會決議、董事會決議或公司經營權爭議有疑問，可由鴻安法律事務所協助檢視公司章程、會議程序及相關文件，並依個案情況判斷法律關係，以降低因權限劃分或決議程序錯誤所衍生的法律風險。

四、董事會如何召開？召集人、通知與程序有哪些規定？

董事會要作成有效的公司決策，除了議案內容本身必須合法之外，董事會的召集人、通知時間、召集事由、出席及表決程序也相當重要。尤其公司發生股東或董事間的經營權爭議時，「董事會到底有沒有合法召開」經常成為雙方攻防的重點。

依《公司法》規定，股份有限公司召開董事會原則上由董事長召集，並應依法通知董事及監察人。若召集程序存在重大瑕疵，即使董事會最後已經作成決議，仍可能進一步衍生董事會決議效力的爭議。

（一）董事會由誰召集？只有董事長可以開董事會嗎？

依《公司法》第203條之1規定，董事會原則上由董事長召集。

但這並不代表董事長拒絕召開董事會時，其他董事就完全沒有辦法處理。如果公司遇到重大事項需要董事會決定，而董事長遲遲不召開董事會，法律另外設有防止公司陷入僵局的機制。

依《公司法》第203條之1規定，過半數董事可以用書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會；如果提出請求後15日內，董事長仍不召開，過半數董事即可自行召集董事會。

因此，公司發生經營權爭議時，如果董事長拒絕召開董事會，其他董事不宜直接自行找時間開會，而應先確認是否符合《公司法》所規定的請求及自行召集要件，避免因召集權存在問題，進一步影響董事會決議效力。

另外，新任董事第一次董事會的召集另有特別規定，因此仍須依具體情況判斷召集權人，不能一概而論。

（二）召開董事會要提前幾天通知？

依《公司法》第204條規定，一般股份有限公司召集董事會，原則上應於3日前通知各董事及監察人；如果公司章程規定更長的通知期間，則應依章程規定辦理。

舉例來說，公司章程如果規定董事會應於7日前通知，就不能只按照公司法最低3日的規定辦理。

另外，如果是公開發行股票的公司，董事會召集通知期間則應依證券主管機關的相關規定辦理，而不能只單純套用一般公司的3日規定。

因此，公司召開董事會前，除了確認《公司法》之外，也應同步檢查自己的公司章程及公司是否屬於公開發行公司，才能正確判斷應遵守的通知期限。

（三）董事會通知要寫哪些內容？可以用Email通知嗎？

董事會召集通知並不是只告訴董事「哪一天來開會」即可。依《公司法》第204條規定，董事會召集應載明召集事由，讓董事知道本次董事會預計討論及處理的事項。

至於通知方式，在符合相關法定條件下，經相對人同意，可以採取電子方式通知。因此，公司實務上如果希望使用電子郵件等方式寄發董事會通知，仍應注意是否符合相關法律要求，並妥善保存寄送及收受紀錄，以降低日後對於「到底有沒有合法通知」所產生的爭議。

尤其涉及經營權糾紛時，董事會通知本身往往會成為重要證據，因此建議公司妥善保存董事會通知、寄送紀錄、召集事由、議程、簽到或出席紀錄及董事會議事錄等文件。

（四）遇到緊急事件，可以臨時召開董事會嗎？

可以。依《公司法》第204條規定，有緊急情事時，董事會得隨時召集，不必受到一般3日前通知期限的限制。

不過，「緊急情事」不宜單純理解成公司想要趕快表決，就可以任意省略正常通知程序。實務上若日後發生爭議，仍可能需要依個案具體情況判斷是否確實存在緊急召集的必要性。

因此，若公司確實因突發重大事件需要緊急召開董事會，建議將緊急召集的原因、事件經過及相關資料妥善留存，以利日後說明為何未依一般期間進行通知。

（五）董事會可以討論通知上沒有寫的臨時動議嗎？

這個問題要特別區分公司是否屬於公開發行公司。

就非公開發行公司而言，現行《公司法》並未對董事會臨時動議另設一般性限制；但如果屬於公開發行公司，則還要遵守《公開發行公司董事會議事辦法》等相關規定。

例如公開發行公司的營運計畫、年度財務報告、特定重大財務業務行為、募集或發行有價證券，以及董事長選任或解任等特定重大事項，依法應在董事會召集事由中列舉，不能直接以臨時動議方式提出。

因此，公司不能看到「董事會可以有臨時動議」，就認為所有重大議案都可以在開會當天突然提出表決，仍應視公司性質及議案內容確認相關規範。

（六）董事會召集程序違法，決議會失效嗎？

董事會程序是否符合法律規定，是判斷董事會決議效力的重要問題之一。

實務上常見爭議包括：沒有合法召集權的人自行召開董事會、漏未通知部分董事、通知期間不足、未依公司章程辦理、出席人數不足、表決門檻不符，以及董事具有自身利害關係卻未依法處理等。

但董事會召集程序出現問題後，法律效果並非所有情況都完全相同，仍須依具體瑕疵的類型、程度及相關實務見解個別判斷。因此，公司若已經發現董事會召集或決議程序可能存在問題，不宜直接認定「一定有效」或「一定無效」。

尤其在公司經營權爭議中，董事會召集程序往往與董事長選任、公司代表權、重大交易及後續股東會召集等問題互相牽連，一個程序上的爭議可能進一步影響後續多項公司決策。

因此，公司在召開重要董事會以前，建議先確認召集人是否具有召集權、通知期間是否符合規定、公司章程有無特別約定、召集事由是否完整，以及後續出席與表決程序是否合法。如果已經發生董事會召集程序或決議效力爭議，可由鴻安法律事務所協助檢視董事會通知、公司章程、議事錄及相關文件，進一步判斷董事會程序及決議效力，以降低公司經營權爭議持續擴大的風險。

五、董事會決議門檻是多少？普通決議與特別決議有什麼不同？

董事會並不是只要有幾位董事到場、大家舉手同意，就一定能作成有效決議。依《公司法》規定，董事會作成決議時，必須同時注意「出席門檻」與「同意門檻」，而且不同議案可能適用普通決議或特別決議。如果出席人數不足，或同意票數未達法定門檻，即可能進一步產生董事會決議效力的爭議。

依《公司法》第206條規定，除法律另有規定外，董事會決議原則上應有過半數董事出席，並經出席董事過半數同意。不過，針對部分影響公司或股東權益較大的重要事項，《公司法》另設較高的董事會決議門檻，此時就不能只按照一般普通決議方式處理。

（一）董事會普通決議門檻是多少？

一般董事會決議，除《公司法》另有規定外，依《公司法》第206條規定，應符合以下兩項門檻：

出席門檻：過半數董事出席。
表決門檻：出席董事過半數同意。

舉例來說，甲公司共有7名董事，要符合普通決議的開會門檻，至少需要4名董事出席。如果當天共有5名董事出席，在沒有利益迴避等其他特殊情況下，議案原則上需要取得3名以上出席董事同意，才能達到「出席董事過半數同意」的要求。

因此，判斷董事會決議是否通過時，要分成兩個階段：第一步先確認「有沒有足夠董事出席」，第二步再確認「同意票有沒有過半」，不能只看最後有多少董事投贊成票。

（二）什麼是董事會特別決議？門檻有什麼不同？

部分重要事項，《公司法》要求採取較嚴格的董事會特別決議。

一般所稱的董事會特別決議，常見法定門檻為：

三分之二以上董事出席
出席董事過半數同意

也就是說，與普通決議相比，董事會特別決議的重要差異通常在於提高董事的出席門檻。

比較項目	董事會普通決議	董事會特別決議
出席門檻	過半數董事出席	三分之二以上董事出席
同意門檻	出席董事過半數同意	出席董事過半數同意
適用情形	一般董事會決議事項	《公司法》特別規定的重要事項
法律依據	原則依《公司法》第206條	依各該事項的特別規定

因此，常有人誤以為「特別決議」代表一定需要三分之二董事投贊成票，其實並不精確。以《公司法》常見的董事會特別決議而言，是要求三分之二以上董事出席，再由出席董事過半數同意。

不過，不同法律、公司類型或個別事項可能另有特別規定，因此實際計算時仍應回到具體適用的法律條文確認。

（三）哪些事項需要董事會特別決議？

並不是公司覺得某項議案「很重大」，就自行把它稱為特別決議。是否需要董事會特別決議，原則上應以法律的具體規定判斷。

例如依《公司法》第266條，公司在章程所定股份總數範圍內發行新股時，原則上應經董事會以三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意的方式決議。

除此之外，《公司法》針對部分特定事項也可能另外設置較高的董事會決議門檻。因此，公司準備處理增資發行新股、重大公司治理事項或其他特殊議案時，不宜直接套用一般董事會的普通決議門檻，而應先確認該事項是否存在特別規定。

（四）7名董事要幾個人出席、幾票同意才算通過？

以公司共有7名董事，而且沒有董事需要利益迴避為例，可以更清楚看出兩者的差異。

如果採取普通決議，至少需要4名董事出席；假設實際有4名董事出席，原則上至少需要3名董事同意，議案才能通過。

如果該事項依法需要採取特別決議，7名董事的三分之二為4.67，因此至少需要5名董事出席；假設實際有5名董事出席，則至少需要3名董事同意。

也就是說，在這個例子中，普通決議與特別決議最大的差別，主要在於「至少要有多少董事到場參與決策」。

（五）董事利益迴避時，決議門檻怎麼算？

董事會決議人數的計算，在遇到董事具有自身利害關係時會更加複雜。

依《公司法》第206條準用相關利益迴避規定，董事對於會議事項如果具有自身利害關係，且可能有害於公司利益時，不得加入表決，也不得代理其他董事行使表決權。

因此，董事利益迴避可能進一步影響表決權及決議門檻的計算。

例如公司共有12席董事，當天7席董事出席，其中5席董事針對某項議案依法應利益迴避。依主管機關相關函釋，在計算董事會是否達到法定開會門檻時，該5席仍可能計入出席人數；但進入該特定議案的表決時，應利益迴避的董事則不計入表決人數。

因此，實務上不能看到「現場有7名董事」就直接認為只要4票贊成即可，而必須進一步確認哪些董事具有表決權、哪些董事依法應利益迴避。

（六）董事會決議門檻算錯，決議還有效嗎？

董事會出席及表決門檻是公司決策程序的重要環節。如果原本應採取特別決議的事項，公司卻誤以普通決議方式通過；或實際出席董事人數根本沒有達到法定門檻，都可能產生董事會決議效力的法律爭議。

此外，實務上的爭議通常不會只有「票數算錯」這麼單純，還可能同時涉及董事會召集是否合法、董事是否收到通知、代理出席是否合法、董事有無自身利害關係、是否應利益迴避，以及董事會議事錄記載是否與實際表決情況一致等問題。

因此，公司準備進行重大交易、發行新股、調整經營權或處理重要人事議案以前，建議先確認該議案究竟適用普通決議還是特別決議，並依公司董事席次及實際出席情況正確計算表決門檻。

若已經發生董事會決議門檻、董事利益迴避、決議效力或公司經營權爭議，可由鴻安法律事務所協助檢視公司章程、董事會通知、出席紀錄、議事錄及相關文件，進一步判斷董事會決議是否合法，以降低錯誤決策程序所衍生的後續法律風險。

六、董事有自身利害關係怎麼辦？董事會利益迴避如何處理？

董事參與董事會時，原則上可以針對議案進行討論及表決，但如果議案與董事本人具有自身利害關係，就必須特別注意《公司法》的利益衝突規定。這是因為董事除了參與公司經營決策外，同時對公司負有忠實義務，不能在個人利益與公司利益發生衝突時，只考量自己的利益而犧牲公司。

依《公司法》第206條規定，董事對於董事會議事項有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係的重要內容；如果該自身利害關係有害於公司利益之虞，則不得加入表決，也不得代理其他董事行使表決權。

因此，「董事有自身利害關係」並不完全等於「董事一律不能參與表決」。實際判斷時，應進一步區分是否已經達到「有害於公司利益之虞」的程度。

（一）什麼是董事的「自身利害關係」？

所謂董事具有自身利害關係，可以簡單理解為：董事可能因為董事會議案的通過或不通過，而取得與公司利益不同的特殊利益或受到特殊影響。

例如，公司準備與某位董事本人進行交易，或董事會正在討論與該董事具有密切利益關係的事項，就可能產生自身利害關係問題。

而且，現行《公司法》第206條已將部分關係人的利害關係納入規範。董事的配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係的公司，就董事會議事項具有利害關係時，視為該董事就該事項具有自身利害關係。

因此，公司判斷董事是否存在利益衝突時，不能只問「這筆交易是不是直接跟董事本人有關」，也要進一步檢視董事的特定親屬及具有控制從屬關係的公司。

（二）董事有自身利害關係，就一定不能投票嗎？

不一定，這是董事利益迴避最容易被誤解的地方。

《公司法》第206條實際上可以分成兩個層次：

有自身利害關係：應說明重要內容。
有自身利害關係，而且有害於公司利益之虞：不得加入表決，也不得代理其他董事行使表決權。

也就是說，只要董事對某項議案具有自身利害關係，就應該在當次董事會向其他董事說明重要內容；但是否進一步必須迴避表決，則還要判斷該利益衝突是否已達「有害於公司利益之虞」。

因此，公司不宜單純採取「只要跟董事有關就全部不能投票」，或相反地認為「只要董事自己覺得沒有問題就可以投票」的方式處理，而應依個案的交易關係、利益衝突程度及公司利益具體判斷。

（三）董事利益迴避時，董事會人數及票數怎麼算？

董事依法應利益迴避時，除了該董事不能參與特定議案的表決，也會影響董事會決議數的計算。

例如，公司共有12席董事，當天有7席董事出席董事會，其中5席董事對A議案依法應利益迴避。

依主管機關函釋，計算董事會是否達到法定開會門檻時，仍可以將應迴避及不須迴避的董事計入出席人數，因此7席出席仍達到12席董事「過半數出席」的門檻。

但進入A議案表決時，5席依法應利益迴避的董事不計入表決人數，因此剩下2席可以參與表決，該議案原則上應取得這2席的過半數同意。

這也說明了為什麼公司在計算董事會決議時，不能只看「現場總共有多少董事」，還必須確認哪些董事可以針對該項議案行使表決權。

（四）董事可以代理其他董事投票嗎？

如果董事對某項董事會議案具有自身利害關係，且有害於公司利益之虞而依法必須利益迴避，除了不能自己參與表決之外，也不得代理其他董事行使該議案的表決權。

原因在於，如果允許應利益迴避的董事改以代理其他董事的方式投票，實際上就可能架空利益迴避制度。

因此，公司製作董事會出席紀錄及議事錄時，除了記載哪些董事出席之外，也應清楚確認是否存在委託代理，以及代理董事針對特定議案有沒有利益迴避問題。

（五）董事本人要跟公司簽約，也只是利益迴避就可以嗎？

不一定。這裡還要特別注意《公司法》第223條。

如果是董事為自己或他人與公司進行買賣、借貸或其他法律行為，就不只是董事會表決時是否利益迴避的問題。依《公司法》第223條規定，此時原則上應由監察人擔任公司的代表。

例如董事準備向公司購買資產、與公司進行借貸，或以自己或他人的名義與公司訂立其他契約，就應進一步檢查第223條的公司代表問題，而不能單純認為「董事沒有投票，所以程序就一定合法」。

換句話說，董事利益衝突可能同時涉及董事會表決權、公司代表權以及董事忠實義務等不同層次的法律問題。

（六）董事沒有利益迴避，董事會決議會無效嗎？

如果董事依法應利益迴避卻仍參與表決，確實可能進一步產生董事會決議效力及董事責任的爭議，但不能在沒有檢視個案情況下直接認定所有決議必然無效。

實務上通常需要進一步確認：董事是否確實具有自身利害關係、是否有害公司利益之虞、該董事是否參與表決、排除該董事的表決權後決議是否仍達法定門檻，以及整體董事會程序是否存在其他瑕疵。

此外，依《公司法》第23條規定，公司負責人負有忠實執行業務及善良管理人注意義務。如果董事因利益衝突違反相關規定並造成公司損害，也可能進一步產生損害賠償責任。

因此，公司遇到關係人交易、董事與公司交易、董事親屬涉及交易或其他可能存在利益衝突的議案時，建議在董事會表決以前就先確認三件事：董事是否具有自身利害關係、是否應利益迴避，以及排除該董事表決權後決議門檻應如何計算。

如果已經發生董事利益迴避、董事會決議效力、關係人交易或公司經營權爭議，可由鴻安法律事務所協助檢視董事會議事錄、交易文件、公司章程及董事與交易相對人的關係，依個案判斷董事是否應利益迴避及相關董事會決議的法律效力，降低後續公司治理及責任爭議。

七、董事會可以用臨時動議作成決議嗎？有哪些法律風險？

董事會開會時，臨時出現原本召集通知未列明的事項，可以直接透過「臨時動議」討論並作成決議嗎？答案不能一概而論，必須先區分公司是否屬於公開發行公司，以及該議案是否屬於法律要求必須事先列入召集事由的事項。

依《公司法》第204條規定，董事會召集時應載明召集事由。不過，就一般非公開發行公司而言，《公司法》並沒有全面禁止董事會處理臨時動議，因此，並非所有未事先列入召集通知的事項都當然不能討論或表決。

但是，如果是公開發行公司，除了《公司法》之外，還必須遵守《公開發行公司董事會議事辦法》。部分攸關公司營運、財務及公司治理的重要事項，依法應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

因此，公司不能因為董事都已經坐在會議室裡，就認為任何重大事項都可以臨時提出、當場表決。

（一）一般公司的董事會可以提出臨時動議嗎？

對於一般非公開發行公司而言，《公司法》第204條雖規定董事會召集應載明召集事由，但現行《公司法》並沒有像公開發行公司一樣，全面列出哪些董事會議案絕對不得透過臨時動議提出。

因此，實務上並不能單純以「這個議案沒有寫在原本的董事會通知裡」，就直接認定董事會絕對不能討論或決議。

不過，這也不代表公司可以刻意利用臨時動議規避正常的董事會召集及通知程序。

如果某項議案涉及重大交易、董事利益衝突、經營權變動或其他可能重大影響公司的事項，卻刻意不在董事會通知中揭露，而是在會議當天突然提出並要求董事立即表決，仍可能增加程序合法性及董事是否獲得充分資訊等方面的爭議。

因此，即使法律沒有明文禁止，公司在處理重大議案時，仍建議事先列入召集事由，使董事能夠在開會前取得必要資訊並充分評估。

（二）公開發行公司的哪些事項不能用臨時動議？

如果公司屬於公開發行公司，董事會臨時動議的限制就更加嚴格。

依《公開發行公司董事會議事辦法》第7條規定，部分重要事項應提董事會討論，並且應在董事會召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

常見事項包括：

公司的營運計畫。
年度財務報告及須經會計師查核簽證的第二季財務報告。
依相關規定訂定或修正內部控制制度。
依相關規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為的處理程序。
募集、發行或私募具有股權性質的有價證券。
董事長的選任或解任。
財務、會計或內部稽核主管的任免。
對關係人的捐贈或符合規定金額的非關係人重大捐贈。
依法或依主管機關規定應經董事會決議的重要事項。

因此，公開發行公司若將依法應事先列入召集事由的重大事項，改以臨時動議方式突然提出，即可能產生違反董事會議事程序的問題。

（三）董事長可以在開會當天突然增加議案嗎？

不能只因為董事長是董事會主席，就認為董事長可以不受限制地在會議當天新增任何議案。

董事長雖然依法主持董事會，但仍必須遵守《公司法》、公司章程，以及公司適用的其他相關法規。如果新增議案屬於依法必須事先列入召集事由的事項，就不能透過「主席臨時提案」的方式規避相關規定。

尤其公開發行公司的董事長選任或解任，本身就是依法應在召集事由中列舉的重要事項之一，不能以臨時動議提出。

這一點在公司經營權爭議中特別重要。例如董事派系在董事會當天突然提出更換董事長的議案，如果公司屬於公開發行公司，就必須進一步檢視該議案是否符合董事會召集及議事程序規定，而不能只看最後表決票數是否過半。

（四）全體董事都同意，可以直接用臨時動議表決嗎？

即使出席董事都表示同意，也不能當然認為所有法律程序問題都因此消失。

判斷臨時動議是否合法，仍應確認公司類型、議案性質、適用法規、公司章程，以及是否存在法律明文要求事先列入召集事由的情形。

特別是法律已經明文規定「不得以臨時動議提出」的事項，就不能單純以現場董事同意作為規避法定程序的理由。

此外，如果議案涉及特定董事的自身利害關係，即使是臨時動議，仍然必須處理董事的利害關係說明及利益迴避問題；如果依法應採取較高的董事會決議門檻，也不能因為議案是臨時提出，就降低出席或表決要求。

（五）用臨時動議作成重大決議，有哪些法律風險？

董事會不當利用臨時動議處理重大事項，常見可能產生以下幾類風險：

董事會決議效力爭議：如果議案依法不得以臨時動議提出，卻仍透過臨時動議作成決議，可能衍生決議效力爭議。
董事資訊不足：董事事前不知道議案內容，可能無法充分取得契約、財務資料或法律意見，即被要求當場作成重大決策。
利益迴避爭議：臨時提出的議案如果涉及特定董事本人、親屬或關係企業，更容易忽略自身利害關係說明及利益迴避程序。
經營權爭議：若臨時動議涉及董事長選任、重大人事或其他控制權事項，程序是否合法可能直接成為經營權攻防焦點。
董事責任：如果董事在資訊不足或利益衝突的情況下仍作成可能損害公司的決策，也可能進一步涉及董事忠實義務及善良管理人注意義務。

因此，對公司影響重大的事項，與其事後爭論「到底能不能臨時動議」，更穩妥的方式通常是事先將議案明確列入董事會召集事由，提供董事必要資料，並依法律及公司章程完成合法的討論與表決程序。

若公司已經因董事會臨時動議、董事會召集程序、董事長選任、利益迴避或董事會決議效力發生爭議，可由鴻安法律事務所協助檢視董事會召集通知、公司章程、議事錄、表決紀錄及公司性質，進一步判斷該項臨時動議及董事會決議是否合法，以降低公司治理及經營權爭議持續擴大的風險。

八、董事會決議違反公司法或章程怎麼辦？決議還有效嗎？

董事會已經表決通過的事項，如果事後才發現召集程序違法、出席或表決人數不足、董事沒有依法利益迴避，甚至決議內容違反《公司法》或公司章程，這項董事會決議還有效嗎？

答案不能一概而論。

與股東會決議不同，《公司法》對於董事會決議瑕疵並沒有完全採取相同的明文救濟架構，因此實務上必須依照違反規定的內容、瑕疵程度、是否影響決議成立，以及相關法院實務見解個別判斷。

此外，公司內部的董事會決議存在瑕疵，也不代表公司已經與外部第三人簽訂的契約就當然無效。兩者屬於不同層次的法律問題，應分別判斷。

（一）哪些情況可能構成董事會決議瑕疵？

實務上常見的董事會決議爭議，大致可以從「召集程序」、「決議程序」及「決議內容」三個方向檢查，例如：

董事會召集人不合法：由沒有召集權限的人召開董事會。
董事未依法收到通知：漏未通知部分董事，或通知程序不符合《公司法》及公司章程。
董事出席人數不足：董事會開會時未達法定出席門檻。
表決票數不足：議案未取得法律要求的同意票數，卻仍被宣布通過。
特別決議門檻錯誤：依法應採較高門檻的事項，卻以一般普通決議方式處理。
董事未依法利益迴避：具有自身利害關係且有害公司利益之虞的董事仍參與表決。
違反公司章程：董事會召集、決議或業務執行方式違反公司章程的合法規定。
決議內容違反法令：董事會作成法律禁止或超越其法定權限的決策。

因此，判斷董事會決議是否合法，不能只看董事會議事錄最後是否寫著「照案通過」，而應回頭檢查整個董事會從召集到表決的完整過程。

（二）董事會召集程序違法，決議一定無效嗎？

如果董事會根本沒有依法召集，例如由無召集權人召集、部分董事沒有受到合法通知，或其他重大召集程序存在瑕疵，可能影響董事參與公司決策的機會，並進一步產生董事會決議效力問題。

不過，並不是所有程序上的小錯誤，都能直接用一句「董事會決議無效」概括。

實際上仍應檢視瑕疵的性質與程度、是否影響董事參與及表決，以及法院相關實務見解。因此，公司發現董事會召集程序有問題時，不宜自行認定決議一定有效或一定無效，而應針對具體程序進一步判斷。

尤其公司正處於經營權爭議時，董事會召集程序往往會直接影響後續董事長選任、公司代表權及其他重大決策，因此更應謹慎處理。

（三）董事會出席或表決人數不足，決議有效嗎？

董事會必須達到法律規定的出席及表決門檻，才能合法形成決議。

依《公司法》第206條規定，除法律另有規定外，董事會原則上應有過半數董事出席，並經出席董事過半數同意。如果特定事項依法要求更高的決議門檻，則應依各該規定辦理。

因此，如果董事會根本沒有達到法定出席人數，或者同意票數不足，卻仍在議事錄中記載議案通過，就可能產生決議是否成立或有效的重大爭議。

此外，如果部分董事依法應利益迴避，也要重新檢查表決權及決議門檻的計算，不能只按照現場總人數直接計票。

（四）董事會決議違反公司章程，也會有問題嗎？

會。董事執行公司業務，不只要遵守《公司法》，也必須注意公司章程及股東會合法決議。

依《公司法》第193條規定，董事會執行業務，應依照法令、章程及股東會決議。如果董事會決議違反前述規定，致公司受到損害，參與決議的董事可能對公司負損害賠償責任。

因此，公司章程並不是只有辦理公司登記時才需要使用的文件。

例如公司章程對董事會召集、公司治理或特定事項設有合法且有效的規範，董事會在作成決策以前，就應一併檢查章程內容，避免只符合《公司法》的基本規定，卻忽略公司自身章程的要求。

（五）董事會決議有瑕疵，對外簽訂的契約也會跟著無效嗎？

不一定。這是實務上非常重要的區別。

假設某項交易原本應先經董事會合法決議，但公司內部的董事會決議存在程序瑕疵，之後董事長仍代表公司與外部交易相對人簽訂契約，此時不能單純因為「董事會決議有問題」，就直接推論「對外契約一定無效」。

法院實務對於這類案件，還可能進一步考量公司代表權、交易相對人是否善意，以及相對人是否知道或可得而知公司內部董事會決議存在欠缺或瑕疵等因素。

因此，這類爭議通常需要分成兩個層次處理：

公司內部：董事會決議本身是否存在瑕疵？
公司外部：已經與第三人完成的法律行為是否仍對公司發生效力？

兩個問題不能混為一談。

（六）董事參與違法決議，需要負賠償責任嗎？

有可能。

依《公司法》第193條規定，董事會決議違反法令、章程及股東會決議，致公司受損害時，參與決議的董事原則上對公司負賠償責任。

因此，董事不能單純以「這是大家一起投票決定的」作為完全免責的理由。

不過，如果董事對違法決議曾表示異議，而且有紀錄或書面聲明可證，法律另有相關責任規定。因此，董事如果認為某項議案可能違反法律、章程或損害公司利益，除了在董事會中表達反對意見之外，也應注意相關異議是否完整記錄。

這也是為什麼董事會議事錄在公司爭議中非常重要。它不只是記錄「最後有沒有通過」，還可能成為判斷哪些董事參與決議、哪些董事表示反對，以及後續董事責任的重要證據。

（七）發現董事會決議違法，應該怎麼處理？

如果公司、董事或股東發現董事會決議可能違反《公司法》或公司章程，建議先保存並整理相關資料，包括：

董事會召集通知及寄送紀錄。
公司章程及相關內部規範。
董事會議程及議案資料。
董事出席、代理及表決紀錄。
董事會議事錄。
董事利益衝突及迴避相關資料。
決議後已經簽訂的契約或執行文件。

接著再依具體瑕疵判斷是否需要重新召開董事會、停止執行相關決策，或透過訴訟等法律程序處理。

尤其如果爭議已涉及董事長選任、公司代表權、重大資產交易、增資發行新股或公司經營權變動，董事會決議是否合法可能直接影響後續一連串公司行為，越早釐清通常越能降低爭議擴大的風險。

若已發生董事會決議違法、董事會決議效力、公司章程爭議或經營權糾紛，可由鴻安法律事務所協助檢視公司章程、董事會通知、議事錄、表決紀錄及後續交易文件，從董事會決議本身及對外法律關係兩個層次進一步分析，協助公司、董事或股東採取適當的法律處理方式。

九、董事長與董事會的權限有什麼不同？董事長可以自行決定公司事務嗎？

董事長是公司對外最具代表性的人物，因此不少人會認為：「既然是董事長，公司大小事情應該都能自己決定。」但從《公司法》的制度來看，董事長與董事會是不同的法律角色，兩者的權限不能混為一談。

簡單來說，董事會主要負責形成公司的業務執行決策，而董事長則具有主持董事會及對外代表公司的重要職權。因此，某件事情如果依法或依公司章程必須經過董事會決議，原則上不能只靠董事長一個人同意，就直接取代董事會的法定決策程序。

（一）董事長有哪些權限？

依《公司法》第208條規定，董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外則代表公司。

因此，董事長常見的重要職權包括：

召集及主持董事會。
擔任股東會、董事會及常務董事會主席。
對外代表公司進行法律行為。
依董事會決議及公司治理制度執行相關公司事務。

由此可以看出，董事長具有相當重要的「代表」及「執行」地位，但這與「董事長可以單獨決定所有公司事項」是兩回事。

（二）董事會有哪些權限？

董事會則是公司的重要決策機關。

依《公司法》第202條規定，公司業務的執行，除《公司法》或公司章程規定應由股東會決議的事項外，原則上均應由董事會決議行之。

也就是說，如果某項公司事項依法屬於董事會職權，就必須經過合法的董事會程序，由董事共同參與討論並依規定表決。

例如選任董事長、委任經理人，以及其他依法或依章程應經董事會決議的公司事項，就不能單純以董事長個人的意思取代董事會。

因此，可以將兩者簡單區分如下：

比較項目	董事長	董事會
性質	公司代表人及董事會主席	公司重要決策機關
對內功能	主持董事會等會議、執行相關公司事務	形成公司的業務執行決策
對外功能	原則上代表公司	主要透過董事會決議形成公司意思
是否可單獨決定所有公司事務	不可以	仍受法律、章程及股東會法定權限限制
重要法律依據	《公司法》第208條	《公司法》第202條等規定

（三）董事長可以不開董事會，自己決定重大交易嗎？

如果某項交易依法或依公司章程應經董事會決議，原則上仍應先完成合法的董事會決策程序。

例如公司準備進行一項依法應由董事會決定的重大交易，董事長不能只因為自己是公司代表人，就認為可以完全跳過董事會，直接以個人意思代表公司作成決定。

否則，公司內部可能進一步產生董事長是否逾越權限、董事會決議是否欠缺，以及董事長是否應負相關責任等爭議。

不過，這裡還要特別區分「內部決策權」與「對外代表權」。

董事長未經應有的董事會決議就對外簽約，並不代表該契約在所有情況下都當然無效。契約對公司是否發生效力，仍可能涉及交易相對人是否善意、是否知道或可得而知公司內部欠缺合法董事會決議等因素，應依個案判斷。

（四）董事長可以推翻董事會已經通過的決議嗎？

原則上，董事長不能單純因為自己不同意董事會的決定，就把合法成立的董事會決議視為不存在。

董事長本身也是董事會成員之一，可以依法參與董事會討論及表決，但董事會決議是依照法定程序，由董事共同形成的公司決策。

因此，如果議案已經依法經董事會通過，董事長不能單純以「我是董事長」為理由，任意將董事會決議改成自己的決定。

反過來說，如果董事會決議本身違反法律、公司章程或存在重大程序瑕疵，也不是因為董事會已經表決通過，就代表董事長一定應不加判斷地執行。此時仍應進一步確認決議是否合法，以及董事、董事長可能涉及的法律責任。

（五）董事長可以自己任命或解任公司經理人嗎？

不能一概而論，尤其股份有限公司的經理人人事有《公司法》的特別規定。

依《公司法》第29條規定，股份有限公司經理人的委任、解任及報酬，除公司章程有較高規定外，原則上應由董事會依法定方式決議。

因此，即使董事長平時負責公司的經營管理，也不能當然認為所有經理人的任免都可以由董事長個人決定。

公司在人事安排上仍應先確認該職位在法律上是否屬於「經理人」、公司章程如何規定，以及是否依法需要經過董事會決議，避免將一般內部人事管理與《公司法》上的經理人委任混為一談。

（六）董事長逾越權限，可能有哪些法律風險？

如果董事長將自己的「對外代表權」誤認成「所有事情都能自己決定」，可能產生多個層次的法律問題，例如：

董事會程序爭議：依法應經董事會決議的事項，卻完全沒有召開董事會。
公司內部責任：董事長未依法律、章程或董事會決議執行公司業務，可能衍生相關責任。
董事忠實義務爭議：若董事長利用職權為自己或特定人謀取利益，可能涉及忠實義務及利益衝突問題。
對外契約效力爭議：欠缺內部董事會決議後所完成的交易，可能進一步發生契約是否拘束公司的爭議。
公司經營權爭議：董事長與其他董事對公司重大決策意見不同時，容易演變成董事會召集、董事長解任及公司代表權等爭議。

因此，公司治理真正重要的並不是「董事長權力到底有多大」，而是先確認某項公司事務的決策權究竟依法屬於董事長、董事會還是股東會。

如果屬於董事會職權，就應依法完成董事會召集及決議；如果屬於股東會法定權限，也不能由董事長或董事會自行取代。

若公司已經發生董事長權限、董事會權限、公司代表權、重大交易或經營權爭議，可由鴻安法律事務所協助檢視公司章程、董事會議事錄、股東會決議及相關交易文件，進一步釐清董事長與董事會各自的權限，以及相關公司行為的法律效力與責任。

十、發生董事會或公司經營權爭議怎麼辦？什麼情況建議找公司法律師？

公司經營權爭議往往不是單純的「股東意見不合」，而可能同時涉及股東會、董事會、董事長、公司代表權、股權比例及公司章程等多個法律問題。尤其當董事或股東分成不同陣營後，一場董事會的召集或表決爭議，就可能進一步影響董事長人選、重大交易、公司印鑑及後續公司經營。

因此，發生董事會或經營權爭議時，第一件事情通常不是急著再召開一次會議，而是先釐清：目前誰具有合法召集權？現有董事會及股東會決議是否合法？公司代表權目前屬於誰？接下來採取的程序會不會產生新的法律瑕疵？

如果已經涉及重大資產、董事長改選、增資、董事解任或公司控制權變動，更建議在採取下一個法律行動以前，由熟悉《公司法》及公司治理的律師先檢視相關程序。

（一）常見的公司經營權爭議有哪些？

公司經營權爭議的形式很多，常見情況包括：

股東或董事分成不同派系，無法就公司經營方向取得共識。
董事長拒絕召開董事會，其他董事希望自行召集董事會。
董事會召集程序、通知期間或出席人數是否合法發生爭議。
董事長選任或解任程序發生爭議。
董事對議案具有自身利害關係，卻仍參與表決。
董事會決議的出席或表決門檻是否達成發生爭議。
股東希望解任董事，或董事間發生控制權衝突。
公司增資、發行新股後，造成原有股東持股比例或控制權改變。
董事長未經董事會決議，自行進行重大交易或簽訂契約。
公司印鑑、帳戶、帳冊、股東名簿或重要文件的控制發生爭議。

這些問題經常彼此牽連。例如董事長選任發生爭議後，可能進一步影響誰有權代表公司；公司代表權發生爭議後，又可能影響後續簽訂契約、銀行往來及公司登記事項。

因此，公司經營權爭議不能只處理單一會議或單一決議，而應從整體公司治理關係進行分析。

（二）發生董事會爭議，第一時間應該怎麼處理？

首先應盡可能保存公司文件及相關證據。

建議優先整理：

公司最新章程。
股東名簿及持股資料。
董事、監察人及公司負責人登記資料。
董事會及股東會召集通知。
董事會及股東會議事錄。
董事出席、委託代理及表決紀錄。
公司重大交易契約及相關文件。
董事或股東間的電子郵件、通訊及其他重要往來資料。

接著應按照事件發生的時間順序整理爭議經過，確認每一次董事會或股東會究竟由誰召集、何時通知、哪些人出席、如何表決，以及最後作成什麼決議。

公司經營權爭議非常重視程序，因此「時間軸＋公司文件」往往是後續判斷法律關係的重要基礎。

（三）董事長拒絕召開董事會怎麼辦？

董事長拒絕召開董事會，不代表其他董事永遠無法處理公司事務。

依《公司法》第203條之1規定，過半數董事可以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會；董事長自受請求後15日內不召集時，過半數董事可以自行召集。

因此，如果公司已經發生董事派系衝突，而董事長刻意不召開董事會，其他董事仍可能依法採取後續程序。

但此時最需要注意的，就是請求方式、董事人數、召集權及後續通知程序是否合法。如果程序走錯，即使最後取得多數董事支持，也可能再次產生董事會決議效力爭議。

（四）少數股東發現董事違法，可以採取哪些法律行動？

公司經營權掌握在多數股東或特定董事手中，並不代表少數股東完全沒有救濟方式。

依個案條件不同，《公司法》提供多種可能的少數股東救濟制度。

例如，依《公司法》第194條規定，董事會決議為違反法令或章程的行為時，符合持股期間要求的股東可以請求董事會停止其行為。

如果董事執行業務存在重大損害公司的行為，或有違反法令、章程的重大事項，在符合《公司法》第200條所定條件時，股東可能進一步向法院訴請裁判解任董事。

此外，符合《公司法》第214條條件的股東，也可能以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟；監察人在法定期間內未提起訴訟時，符合規定的股東得為公司提起訴訟。

因此，公司經營權爭議並不能只看「誰的股份比較多」，還應進一步確認少數股東是否符合特定法律救濟的持股比例及持股期間要求。

（五）董事會或股東會已經作成決議，還來得及處理嗎？

不一定因為會議已經結束，就代表沒有處理空間。

真正需要確認的是：決議是否存在法律瑕疵、後續行為是否已經開始執行，以及法律針對特定救濟方式是否設有期間限制。

例如股東會決議如果涉及召集程序或決議方法違法，可能涉及《公司法》第189條的撤銷股東會決議問題，而且法律設有一定的訴訟期間。

如果爭議涉及董事違法行為、董事解任、公司對董事求償或其他公司治理問題，也可能分別適用不同的法律程序及期間。

因此，經營權爭議發生後，最不建議的做法之一就是長時間觀望，等對方完成一連串董事會、股東會、公司登記或交易後，才開始確認法律問題。

（六）哪些情況建議盡快找公司法律師？

如果只是一般董事會行政流程問題，公司內部可能可以先依法律及章程處理；但出現下列情況時，通常建議儘早尋求熟悉公司法的律師協助：

董事長、董事或股東已經形成明顯對立。
即將召開涉及董事長選任、董事解任或重大控制權變動的會議。
對方主張董事會或股東會決議無效、得撤銷或程序違法。
公司準備進行增資、發行新股或重大資產交易，可能影響控制權。
董事疑似違反利益迴避、忠實義務或損害公司利益。
董事長拒絕召開董事會，或董事希望自行召集董事會。
公司代表權、印鑑、帳戶、帳冊或重要文件的控制發生爭議。
已經收到法院文件、律師函或主管機關通知。
準備對董事提起訴訟、請求停止違法行為或聲請相關司法救濟。
任何下一步程序都可能直接改變公司經營權。

公司經營權爭議與一般商業糾紛最大的不同，在於每一個程序都可能影響下一個程序的合法性。一次召集程序錯誤、一次表決門檻計算錯誤，甚至一份議事錄記載不完整，都可能成為後續訴訟的重要爭點。

（七）公司法律師可以協助處理哪些事情？

公司法律師介入經營權爭議後，通常不是只有「上法院打官司」，更重要的是先確認公司目前的法律狀態及下一步策略。

例如可以協助檢視公司章程、股東名簿、董事會與股東會議事錄、召集通知及重大交易文件，確認董事會或股東會決議是否合法；也可以針對即將召開的會議，協助確認召集程序、議案內容、利益迴避及表決門檻。

如果爭議已無法透過公司內部協調處理，則可依具體情況評估是否採取停止違法行為、董事解任、確認決議效力、損害賠償或其他司法救濟。

因此，公司經營權爭議真正需要處理的，不只是「最後誰取得公司控制權」，而是如何在《公司法》及公司章程的框架下，確保每一步決策都有合法依據。

若公司目前正面臨董事會爭議、股東糾紛、董事長改選、公司控制權、董事解任或董事會決議效力等問題，可由鴻安法律事務所協助檢視公司治理架構與相關文件，釐清董事、股東及董事長各自的權限，並依個案情況評估協商、公司內部程序或司法救濟方案，避免在經營權爭議中因程序錯誤而進一步擴大法律風險。

十一、結論

董事會是公司治理中的重要決策機關，但董事會並不是「有開會、有投票」就代表決議一定合法有效。從董事會召集人、通知程序、董事出席方式、普通決議與特別決議門檻，到董事自身利害關係、利益迴避及董事會決議內容，每一個環節都可能影響董事會決議的合法性。

尤其應注意，董事會、股東會與董事長各自具有不同的法定權限。公司業務執行原則上由董事會決議，但法律或公司章程規定應由股東會決定的事項，不能由董事會自行取代；董事長雖然對外代表公司，也不代表可以跳過董事會，單獨決定所有公司重大事項。

如果董事會程序存在瑕疵，例如召集權人不合法、部分董事未收到通知、出席或表決門檻不足、應利益迴避的董事仍參與表決，甚至董事會決議違反《公司法》或公司章程，都可能進一步產生董事會決議效力、董事責任、公司代表權及對外交易效力等爭議。

因此，公司在處理重大交易、董事長選任或解任、增資發行新股、經理人人事、關係人交易或其他可能影響公司經營權的重要事項時，應在作成決議以前，就先確認《公司法》與公司章程的相關要求，而不是等決議完成甚至開始執行後，才發現程序存在問題。

若公司已經發生董事會決議爭議、股東與董事衝突、董事長權限爭議、利益迴避問題或公司經營權糾紛，更應妥善保存公司章程、董事會召集通知、議事錄、表決紀錄、股東名簿及相關交易文件，以利後續判斷法律關係。

公司治理的核心，不只是「誰掌握最多股份」或「誰是董事長」，而是每一項公司決策是否依照法律及公司章程完成正確程序。若對董事會召集、董事會決議效力、公司章程、股東爭議或經營權糾紛有疑問，可尋求鴻安法律事務所協助，依公司的股權結構、章程內容、董事會及股東會資料進行個案分析，釐清各方權利義務與可行的法律處理方式，降低公司治理爭議持續擴大的風險。

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一、董事會是什麼？在公司經營中扮演什麼角色？